【合併】見落としがち!合併法人の欠損金。

こんにちは。名古屋池下の公認会計士・税理士の澤田です。

ついに10月になりました。10月にも関わらず暑いので半袖でお客様のところへ行ってきました。去年も10月は半袖でしたっけ?ちょっと思い出せません。とにかく今日は適度に暑いです。

消費税も10%に増税されました。チラホラと混乱の声が聞こえてきます。軽減税率という特例的な税率を導入してしまっために発生しているのです。一律10%にすればよかったのに。。。

本日は消費税率が10%となった記念すべき日ですが、組織再編の欠損金の引継ぎについて。

適格合併は被合併法人の欠損金の引継ぎができる(要件を満たせば)

適格合併であれば、一定の要件を満たすことで合併法人の繰越欠損金を引継ぐことができます。

合併の引継ぎについて検討している方々の多くは、この論点については詳しい方も多いと思います。詳細は割愛します。

被合併法人の欠損金にばかり着目し、合併法人の欠損金の存在を忘れてはいないでしょうか?組織再編のスキームの話をしていると結構な割合で、当該論点について失念している方がいらっしゃいます。出現頻度は高くないので忘れがちかもしれませんが、非常に重要、いや合併法人の規模次第では最重要ポイントにもなりうる論点です。

合併法人の欠損金にも影響がある

被合併法人の欠損金に引継ぎ要件があるのであれば、合併法人と被合併法人を反対にすれば欠損金を引継げるのか、という頭の柔らかい方もいらっしゃると思います。

ところが、立法担当者様はそのようなケースはお見通しでして、合併前に合併法人が保有していた繰越欠損金についても使用制限が課されてるのです。

被合併法人に繰越欠損金の引継ぎ制限が課されていることは熟知している方が多いのですが、合併法人の欠損金にまで頭が回っていない方が非常に多いです。

以下のようなパターンが考えられます。

1.合併法人:黒字、被合併法人:欠損

→被合併法人が欠損金の引継ぎ要件を満たせばOK。

2.合併法人:欠損、被合併法人:黒字

→合併法人でも繰越欠損金の引継ぎ要件があります。失念しないように気をつけてください。

3.合併法人:欠損、被合併法人:欠損

→被合併法人の欠損金が引継げない場合、合併法人の欠損金も消滅してしまいます。。。

3の合併法人も被合併法人も欠損のパターンは本当に注意が必要です。被合併法人が小さいため管理コストの観点から合併しようとしたら、合併法人の保有する巨額の繰越欠損金が吹き飛んでしまった・・なんて悲劇も考えられなくはありません。

まとめ

何かと検討事項が多く、合併法人の欠損金のことは頭から離れがちです。

適格合併か非適格合併の選択をし、その直後には合併法人が欠損金を保有しているか、保有していないかをすぐに確認することを心がけるようにするのが一番だと思います。

とにかく失念だけはしないこと!これだけです。

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愛知県名古屋市を中心に活動している池下・覚王山の公認会計士・税理士澤田憲幸です。
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