【会社法】株式交付制度が新設されます

こんにちは。名古屋池下の公認会計士・税理士の澤田です。

株式を対価とするM&Aを実行可能にする株式交付制度とする会社法改正が予定されています。

株式交付制度は、上場企業のみならず、非上場会社も対象とすることが予定されており、中小企業M&Aにも活用されることが期待されています。

税理6月号にまとめ記事がありましたのでご紹介です。

株式交付制度とは

株式交付は、以下のように定義づけられています。

「株式会社が他の株式会社をその子会社とするために当該他の株式会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として当該株式会社の株式を交付すること」

株式交付により親会社となる会社が株式交付親会社であり、子会社となる会社が株式交付子会社です。この場合の子会社とは、会社法2条3条の、会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における、当該他の会社等とされています。

似たような組織再編行為として、株式交換がありますが、株式交換は100%子会社にすることが目的ですが、株式交付制度は子会社とするわけで、必ずしも100%ではない点に留意が必要です。部分的な株式交換?というようなイメージを持っていただければと思います。

株式交付制度は株式交換とは異なり、株式交付親会社と株式交付子会社の株主との個別の合意に基づき株式を取得する点で異なります。

株式交付子会社の対象外となる会社

株式交付子会社の対象外となる会社があります。

持分会社、すでに株式会社の子会社となっている株式会社、外国会社は除外されます。

株式交付制度の創設の経緯

M&Aによりある会社を買収しようとする場合にネックとなるのが、多額の買収資金です。

大企業はもとより、中小企業のM&Aにおいても買い手がファイアンスを実行できるかという点は非常に大きな論点だったりします。

そこで買収資金の一部を、株式とすることで、資金調達の負担を軽減することが可能になったり、ベンチャー企業が買収を実行しやすくなるメリットが考えられます。

ところが、現行の会社法上では、他社を買収する際には、株式交換または現物出資を活用するしか方法はないのが現状です。

株式交換は前述したとおり、ある会社を100%子会社にすることとなるため、一部のみの株式を取得したい場合には利用することができません。

現物出資は、検査役の調査が必要、株主や取締役が財産価額補填責任を負う可能性があることから広く活用されていないのが現状です。

といった背景から、株式交付制度が新設されることとなりました。

まとめ

会社法で株式交付制度が新設されることになれば、現金対価以外の子会社化が実施される機会は今よりは増えるような気がします。とはいえ、上場会社が株式交換の代わりに活用するケースが多くなり、非上場会社が他社を子会社化する場合に採用されるスキームではないような気がします。というのも、売手企業の株主は流動性の低い非上場株式を譲り受けても…時価を把握することが困難なためニッモもサッチも状態になってしまうような気がするためです。

ただ、新しいスキームを構築できるようになるかもしれないので楽しみに待ってみます。

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愛知県名古屋市を中心に活動している池下・覚王山の公認会計士・税理士澤田憲幸です。
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