【M&A】会社分割を利用した中小企業M&Aが増加するかもしれません

こんにちは。名古屋池下の公認会計士・税理士の澤田です。

平成29年度の税制改正には大きな改正がありました。

中小企業のM&Aが今後活性化するトリガーとなりうる改正についてご紹介いたします。

新設の分割型分割スキームの増加の見込み

・平成29年度の税制改正前の分割型分割には分割法人と分割承継法人支配継続要件が課されていたため、M&Aを前提とした場合、非適格分割型分割に該当していた。

・そのため、不動産に含み益がある場合、非適格分割に該当すると含み益の実現とみなし配当課税を検討する必要があり、会社分割は使い勝手が良いとは言えないスキームであった。

・平成29年度税制改正で、新設分割型分割では単独新設分割後に当該同一の者と当該分割承継法人との間に当該同一の者による完全試合関係が継続することが適格分割の要件となった(分割法人の株式は支配継続要件が課されなくなった)。これにより譲受企業が不要と判断した不動産等を会社分割によって切り分け、本業部分のみ(A社)を株式譲渡することが可能になった。

という改正がありました。

どこが大きな改正なのか?

分割型分割は1つの会社を兄弟会社にする組織再編行為です。

平成29年税制改正前は、会社分割後も兄弟会社の株式を両方とも保有し続けることが、分割時に税金が発生しないようにするための要件でした。

平成29年税制改正で、この保有要件が改正になりました。新たに設立した法人の株式を保有し続けば、元の分割前の会社の株式は別の誰かに譲渡しても、保有する不動産等の含み損益に課税されなくなったのです。

これが意味することは、会社で多額の保険に加入している会社、会社が社長の家を保有している、高級車を何台も保有している、投資用不動産を保有している等の買い手企業にとって不要な資産を会社分割によって取り除くことが可能になったということです。

買い手企業にとって不要な資産であっても、売り手にとっては実質的な自宅、普段使いしている車等です。今後も継続して保有しつづけたいというニーズは強いです。

・無駄な税金は払いたくない

・会社が所有している不動産は譲渡したくない(譲渡されたくない)

・M&A後には別の事業を開始する予定である

このような願望を叶えるスキームを構築することができるようになりました。

今までは、収益不動産の時価が高すぎる、買い手にとって不要資産が多すぎるといった理由で見送られていた会社も今後は当該スキームを利用して買収相手がみつかるようになるかもしれません。

ただし、分割法人と分割承継法人が同一の者による完全支配関係があることが前提です。

全部は第三者に譲渡したくないが、もう本業はやりたくないというお悩みをお持ちの場合は一度ご相談ください。

お悩みを解決できるスキームを提案できるかもしれません。

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愛知県名古屋市を中心に活動している池下・覚王山の公認会計士・税理士澤田憲幸です。
中小企業のM&A、事業承継、スタートアップ支援を得意としています。
創業間もないベンチャー企業やフリーランスの方のサポートに特に力をいれています。

代表プロフィール

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はじめまして。愛知県名古屋市池下の公認会計士・税理士澤田憲幸です。

起業支援、事業承継対策、中小企業のM&Aや組織再編を得意としています。

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