相互保有株式

会社法上、1株1議決権が原則です。単元株式を定めている場合には1単元で1議決権。

しかし、1株1議決権を定めている会社法308条1項カッコ書きに、「株式会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主を除く。」として1株1議決権の原則に一定の制限が課されます。

第308条(議決権の数)

  1. 株主(株式会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主を除く。)は、株主総会において、その有する株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の株式につき一個の議決権を有する。
  2. 前項の規定にかかわらず、株式会社は、自己株式については、議決権を有しない。

第308条1項カッコ書きで法務省令で定めるとされていますが、その法務省令は次の通り。

第67条 

  1. 法第三百八条第一項に規定する法務省令で定める株主は、株式会社(当該株式会社の子会社を含む。)が、当該株式会社の株主である会社等の議決権(同項その他これに準ずる法以外の法令(外国の法令を含む。)の規定により行使することができないとされる議決権を含み、役員等(会計監査人を除く。)の選任及び定款の変更に関する議案(これらの議案に相当するものを含む。)の全部につき株主総会(これに相当するものを含む。)において議決権を行使することができない株式(これに相当するものを含む。)に係る議決権を除く。以下この条において「相互保有対象議決権」という。)の総数の四分の一以上を有する場合における当該株主であるもの(当該株主であるもの以外の者が当該株式会社の株主総会の議案につき議決権を行使することができない場合(当該議案を決議する場合に限る。)における当該株主を除く。)とする。
  2. 前項の場合には、株式会社及びその子会社の有する相互保有対象議決権の数並びに相互保有対象議決権の総数(以下この条において「対象議決権数」という。)は、当該株式会社の株主総会の日における対象議決権数とする。
  3. 省略

 

法務省令の第1項がややこしいですが、カッコ書きをとって考えてみると、

「法第三百八条第一項に規定する法務省令で定める株主は、株式会社が、当該株式会社の株主である会社等の議決権の総数の四分の一以上を有する場合における当該株主であるものとする。」となります。

 

株式会社をA、当該株式会社の株主である会社等(=当該株主)をBと置き換えると、

「法第三百八条第一項に規定する法務省令で定める株主は、Aが、Bの議決権の総数の四分の一以上を有する場合におけるBであるものとする。」

と、以下の図のようになります。

 

 

議決権の総数の四分の一を他社(A)に保有されている場合、保有されている会社(B)はAの株主総会では議決権が行使できないということです。

 

法務省令第1項カッコ書きでは、判定対象である議決権について触れています。

 

判定に含める議決権には、1)を含み、2)は除くとされています。そしてその株式を相互保有対象議決権と呼ぶそうです。

1)当該株式会社の株主である会社等の議決権の規定により行使することができないとされる議決権を含み

2)役員等の選任及び定款の変更に関する議案の全部につき株主総会等において議決権を行使することができない株式に係る議決権を除く

 

議決権の制限の例外として、B以外の者がAの株主総会の議案につき議決権を行使することができない場合(当該議案を決議する場合に限る。)におけるBを除く、ともされています。

B以外に議決権を行使できるものがいない場合、Bの議決権は行使できるとされています。誰も議決権を行使できなくなると困りますからね。

 

相互保有株式の議決権の判定は非常に厄介です。

中小企業では過去の名残からか株式の持ち合いをし続けているケースを稀にみます。

資本関係が複雑になればなるほど、シンプルに物事を考えることができなくなります。

グループ間の資本構成を考えるときは慎重に!一度実行してしまうと、元に戻すのは非常に難しいです。

 

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編集後記

朝起きたら雪が5センチぐらい積もっていました。あたり一面雪景色。

昼間は日差しが強かったので、昼過ぎには雪はほとんど溶けてしまいました。

 

1日1新

2016年名古屋初雪

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はじめまして。愛知県名古屋市池下の公認会計士・税理士澤田憲幸です。

起業支援、事業承継対策、中小企業のM&Aや組織再編を得意としています。

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