【休眠会社】復活できる?みなし解散には注意が必要。

こんにちは。名古屋池下の公認会計士・税理士の澤田です。

平成26年度以降、休眠会社等の整理作業が法務局によって行われています。

休眠会社が整理されてしまったら復活することはできないのでしょうか?それとも復活することは可能なのでしょうか?

休眠会社とは??

休眠会社・休眠一般法人とは次のような会社のことを指します。

① 最後の登記から12年を経過している株式会社

(会社法第472条の休眠会社。特例有限会社は含まれません。)

② 最後の登記から5年を経過している一般社団法人又は一般財団法人

(一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第149条の休眠一般社団法人又は第203条の休眠一般財団法人。公益社団法人又は公益財団法人を含みます。併せて「休眠一般法人」といいます。)をいいます。

株式会社は最後の登記から12年、一般社団法人等は5年で休眠会社認定されてしまうようです。株式会社の12年はわかりますが、一般社団法人等の5年は短いですね。

休眠会社には通知が届く。通知に対応しないと、解散…

休眠会社について,法務大臣による公告及び登記所からの通知がされ,この公告から2か月以内に役員変更等の登記又は事業を廃止していない旨の届出をしない場合には,みなし解散の登記がされます(「休眠会社・休眠一般法人の整理作業」と呼ばれています)。

通知は毎年10月頃

法務大臣によって、毎年10月頃に官報で公告がされます。

公告の内容としては、「休眠会社又は休眠一般法人は、2か月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出をせず、登記もされないときは、解散したものとみなされる旨」です。

対象の休眠会社には、管轄の登記所から、法務大臣による公告が行われた旨の通知が発送されます。

みなし解散をストップするには、届出書を提出

公告から2か月以内に届出をすることで、みなし解散をストップすることができます。

「まだ事業を廃止していない」旨の届出書

と呼ばれているものを提出すればOKです。

届出書の記載内容

届出書に記載すべき事項としては以下の事項です。

  • 商号、本店、並びに代表者の氏名及び住所
  • 代理人の氏名及び住所
  • まだ事業を廃止していない旨
  • 届出の年月日
  • 登記所の表示

これらを記載した届出書を登記所に提出することでみなし解散を阻止することができます。

注意点

住所変更登記をしていないため、登記所からの通知が届かない等の場合であっても、公告から2か月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出又は役員変更等の登記をしない場合にはみなし解散の登記をする手続が進められてしまいます。

みなし解散の登記がされてしまった…

公告から2ヶ月以内に、「まだ事業を廃止していない」旨の届出を提出できなかった場合であっても、

みなし解散の登記後3年以内に限り株式会社を継続することができます。

必要な手続きは2つだけ

みなし解散の登記後3年以内であれば、2つの手続きで会社を継続することができます。

1.株主総会の特別決議によって株式会社を継続

2.継続の登記の申請(2週間以内)

株式会社の場合には、この手続きを経ることで会社を復活させることが可能です。

みなし解散から3年経過してしまった

みなし解散から3年を経過してしまった場合には、どうなるのでしょうか。

法務省のHPによると、”みなし解散の登記について”では、3年以内に限り法人を継続することができますと記載があるだけです。

この点、3年を経過してしまった場合、法人を継続することができません。解散前の一般の法人と同じ状態には戻れないという事です。

何が言いたいのかというと、みなし解散から3年を経過してしまった法人は、通常の法人として復活することはできず、清算結了に向けて清算手続きを粛々と行うことになります。

登記記録閉鎖は登記簿が閉鎖されているだけ

最近見た休眠会社の謄本に見慣れない記載がありました。

「商業登記規則第81条1項による登記記録閉鎖」と書いてあります。

次に掲げる場合には,登記官は,当該登記記録を閉鎖することができる。
一 解散の登記をした後10年を経過したとき。
二 次項又は第3項に規定する申出後5年を経過したとき。

会社が清算結了した場合は、清算結了と謄本に記載してあるため、清算結了したわけではありません。

登記官により、登記記録閉鎖されてしまった状態のことを指すようです。閉鎖される対象が、登記記録である点に注意が必要です。

ちなみに、商業登記規則第81条第3項をみてみると、復活できると記載があります。

第1項の規定により登記記録を閉鎖した後,会社が本店の所在地を管轄する登記所に清算を結了していない旨の申出をしたときは,登記官は,当該登記記録を復活させなければならない。

ここで浮足立ってはいけなくて、復活できるのはあくまで「登記記録」だけです。

会社が復活できるとはどこにも記載がありません。

登記記録が復活するだけで、清算手続きを進めるうえで清算人を選任したりするため、登記記録の復活が認められているとのことです。勘違いしないようにしましょう。

まとめ

みなし解散されてしまい、3年経過したしまった場合は復活することはできません。

3年経過後は復活させたくてもできないと考えてください。

粛々と清算手続きを実行していくしかありません。

会社を休眠状態にしておくのには、様々な事情があると思いますが、最低限度のメンテナンスは必要だという事です。休眠会社=ほったらかしというわけではない点だけ留意するようにしましょう。

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愛知県名古屋市を中心に活動している池下・覚王山の公認会計士・税理士澤田憲幸です。
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はじめまして。愛知県名古屋市池下の公認会計士・税理士澤田憲幸です。

起業支援、事業承継対策、中小企業のM&Aや組織再編を得意としています。

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