こんにちは。名古屋池下の公認会計士・税理士の澤田です。
取引先等に自社の株式の一部を保有してもらいたいのだが、中小企業オーナーから質問を受けることがあります。
本日は、自社の株式の一部を取引先に保有してもらうことのメリット・デメリットについてご紹介します。
一部出資または資本提携とは
株式の一部を取引先に保有してもらうことを一部出資や資本提携と呼びます。
一部出資や資本提携時点では支配権の獲得までは検討していないことが多いです(将来的に100%子会社になる可能性は大いにあります)。
メリット
一部出資や資本提携のメリットは以下のようなものが挙げられます。
1：業務提携よりも深い関係性を築ける
一部出資や資本提携をすることで、出資先や出資元企業が持つノウハウの相互導入や人材の交流などが生じます。資本提携の場合、株式を通じた関係であるため、通常の業務提携に比べ、より密な関係の構築が期待できます。
2：出資先の信頼性を活用できる
株式の引受け企業のほうがネームバリュー・規模・信頼性が大きいことが多いです。
そのため、出資先企業の信頼性を担保に今まではなかったような取引を行うことができるようになります。
製品の共同開発、出資先企業の販売経路の活用をすることにより、出資先企業の業績アップが見込まれれば出資をした取引先企業にとっても十分なメリットです。
出資先、出資元に相乗効果が生じるような資本業務提携が理想的です。
3：事業承継の1stステップにも！
中小企業オーナーの高齢化及び少子化が重なり、事業承継型M&Aが普及してきました。
M&Aは「乗っ取り」というイメージが強かったのは、過去の話です。近年はいわゆる友好的M&Aが数多く行われています。
一部出資は、この事業承継の1stステップに非常に有効であると私は考えています。
出資先のメリット
一度に株式を売却する必要がないため、心理的なハードルが100%譲渡に比べて低いです。
将来的に100%株式を譲受けてもらえるかもしれない先が存在するという安心感。後継者が身近に存在しない場合、事業承継手法は第三者承継しかありません。
第三者承継の難しさは、相手探しです。自社株式を譲受けてくれる可能性がある相手がいるという「安心感」は思っている以上に大きいに違いありません。
出資元のメリット
一部出資をする側にも当然メリットがあります。
株式を100％一度に取得するのは、当然リスクがある話です。一部出資であれば、出資後に対象企業の状況を吟味することができ、「こんなはずじゃなかった」、「想定していたものと違う」といったリスクを最小限に抑えることが可能です。
デメリット
資本業務提携を行う事には当然少なからずデメリットもあります。
1：経営の自由度の低下
第三者である取引先が株主になるため、今まで要求されなかったことがらなどを株主総会で提案される可能性があります。
株主は会社のオーナーであるため、従来のように経営者一族のみでの経営判断ができるわけではなくなるため経営の自由度は下がります。
2:会社法上、少数株主にも一定の権利が与えられている
会社法は少数株主にも会社に対して一定の権利行使を認めています。
詳しくは、以下のリンクを参照してただければと思いますが、例えば、議決権の3%を保有しているだけで「役員解任の訴え」を提起することが可能です。
3:株式の買取を要求されるかもしれないリスク
外部の株主がいる最大のデメリットは突然、株式の買取を要求されるかもしれないということです。
株主が株式の買取を要求してくるほとんどのケースが時価よりも、高額な金額での買取り要求です。この状況になってしまうと、買取り価額の交渉だけでなく、買取り資金を工面する必要もあるため非常骨が折れることが容易に想像できます。
自社株式の一部を取引先に保有させるスキーム
取引先等に株式を保有させるスキームは2つあります。
1．保有する株式を取引先へ譲渡する
オーナー等が保有する株式を取引先等の第三者へ譲渡する手法です。
資本提携前：オーナー1人で100株すべて保有
資本提携後：オーナー70株、取引先等30株
既存の株主が保有する株式を、取引先等へ譲り渡すことで、新たな株主となってもらいます。
当該スキームであれば株式の現金化が可能です。
2．取引先へ新株を発行する
いわゆる第三者割当増資というものです。特定の者に対し、新株発行します。新株を取引先に譲り受けてもらいます。
第三者割当増資の場合、既存株主は株式の現金化を行うことができない点と、持株比率が希薄化する点に注意が必要です。
まとめ
一部出資、資本業務提携には、このほかにも「いくら/価額」の問題や、どのような業務提携の内容にするのか等、議決権の多くを保有していないがための検討事項が多数出てきます。
一部出資・資本提携を行う場合には、グループとしての事業計画、戦略方針を定める必要があります。
個人的には後継者不在の中小企業オーナーで、まだ株式を全部は手放したくないという方は、株式の一部譲渡から始めてみるのも、選択肢の1つとして検討すべきなのかと思います。
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