株式会社の株は重要|スタートアップ・事業承継

株式会社は投資家から出資を募り、出資の対価として株式を発行している。ざっくり言えばこのような関係だ。

株主は株主総会を開催し会社の重要な事項の決定する。しかし、毎度株主総会を実施していては事業運営に関する意思決定の迅速性に欠けるため取締役に経営を委任している。

もう少しわかりやすく言えば、株主が会社のオーナー、取締役は経営をお願いされている人物である。会社の社長は偉い!と世間では認識されているが、その偉い社長が働いている会社の持ち主は株主だと言えばわかりやすいだろか。

会社の持ち主である株主は株主名簿に記載される。また、法人税の別表2にも記載される。

事業承継の場面では、この株式を後継者に移転させる際に高額の資金が必要となる。資金とは株式を売買する際には譲渡対価であるし、譲渡益が発生していれば税金も発生する。相続で取得する場合には相続税が、贈与であれば贈与税が生じる。事業を継続させるためには株の問題からは避けて通れないのである。

事業承継の株価対策は非常に奥が深い。まず、後継者が決まっていない場合は、株の移転先がない。株の移転先をどうするのかから決めなければならない。後継者がきまっている場合であっても、後継者候補が株式を買取る資金を用意できるのか?という問題がでてくる。そこで一般的には贈与税の非課税枠を利用して年数を掛けて株式を移転する方法がある。

事業承継の株式対策について論じ始めると、キリがないためこのあたりでやめておくが事業承継において非常に重要なことは今現在の株主が誰なのか?ということなのである。株主が親族だけであれば、親族内の話で済むが近年は株主が遠戚の方である場合も少なくない。昔、流行った従業員持株会方式により従業員が会社の株式を保有しているケースもある。親族外からの株式の集約は難儀するケースが非常に多いのである。先代から言われるがまま株式を保有させられ、突然簿価で株式を買取るからと言われても、どうだろうか。個人的にはめんどくさく、応じたくはない。金額次第だ。

スタートアップの場合も似たような話がある。共同創業者と会社を設立したが、創業者同心お折り合いが合わず退職することになった。この場合の株式はどうするのか?という問題だ。株主間契約が存在するのであれば、株主間契約に記載の通り処理するだけだ。株主間契約がない場合はどうなるか。答えは簡単で「交渉」だ。交渉するしか解決策はない。株式を売却したくないと主張するのであれば、売却したくなるような金額を提示するしかない。くれぐれも株主名簿を勝手に書き換えてはならない。資金調達の場面では株主が増える傾向にあるが、本当に株主として自社に見合った人なのかを冷静に検討する必要がある。

少し話は横道にそれるが、個人的な意見であるが、資金調達の場面ではある程度の株式の放出はやむを得ないと考えている、というよりもある程度の株式の放出を許容できないのであれば株式による資金調達を検討する資格はない。その場合は金融機関から借入を起こす等して、別の方法で資金調達を検討するのみだ。株式は放出したくない、でも資金調達はしたいというのはビジネスモデル、メンバー、既存クライアント/既存ユーザー等の条件が揃っていない限りは難しいだろう(投資家の立場になって考えれば当たり前のことである)。
資金調達とセットで話題になるのがストックオプションである。ストックオプションは権利行使に至らなければ株式のような問題は生じないが、権利行使後は当然株主であるため、付与対象者のピックアップ時点から潜在的株主になるということを考慮に入れて設計をすべきだろう。

以上、私の実務上の経験からも世の中で言われている通り、株式の買戻しは、先の通り事業承継の場面でもスタートアップにおいても労力が必要だ。自社の株式を他者に譲渡等する際は、一度冷静になることをお勧めする。

公認会計士・税理士澤田憲幸に問い合わせしてみる

はじめまして。愛知県名古屋市池下の公認会計士・税理士澤田憲幸です。

起業支援、事業承継対策、中小企業のM&Aや組織再編を得意としています。

会社設立直後で税金・会計・財務まで手が回らない経営者の方、今の顧問税理士にご不満のある方、事業承継対策に悩んでいる方、M&Aの話を金融機関等から提案されたが得な話か損する話か判断ができない方は一度ご相談ください。

税務・財務の知識の有無で経営判断は大きく変わってきます。
澤田公認会計士・税理士事務所が貴社のブレインとなって全面的にサポートさせていただきます。
PAGE TOP