こんにちは。名古屋池下の公認会計士・税理士の澤田です。

株主が多いと、思いもよらないタイミングで相続が発生します。

相続によって株式が分散するのは困る。

何かいい方法はないかと相談を受けることがあります。相続による株式の分散を避ける方法の一つとして、「相続人等に対する株式の売渡請求」という制度があります。

相続人等に対する株式の売渡請求制度とは？

相続人等に対する株式の売渡請求とは、株式会社は、相続その他の一般承継により、譲渡制限株式を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる制度です(会社法174条)。

会社法上、中小企業をはじめとする非公開会社等は株式に譲渡制限を付し、信頼関係のあるもののみを株主として経営をしていくことが可能とされています。

しかし、相続や合併等により、思いもよらない株主が出現することがあります(相続や合併は一般承継と言われており、譲渡には該当しないため譲渡制限の効果が及ばないのです)。

相続その他の一般承継により、譲渡制限株式を取得した者から強制的に(譲渡制限株式を取得した者の同意は不要です)株式を取得することができる制度を会社法は定めています。これを、相続人等に対する株式の売渡請求と呼んでいます。

売渡請求の方法

①定款の整備

相続人等に対する株式の売渡請求を行うためには、その旨を定款で定めておく必要があります。

次のような文言が定款に記載されているケースが多いです。

この文言は売渡請求を行う時点で定款に定めがあれば良いとされています。

株主が死亡した時点で当該規定がなくとも、相続発生後に定款変更をして当該規定を設けることで、相続人等に対して売渡請求ができるようになります。

②株主総会の開催(臨時株主総会でOK)

株式の売渡請求を行う場合、その都度、株主総会の特別決議によって、次に事項を定める必要があります(会社法175条、309条2項)。

◇請求をする株式の数

◇株式を有する者の氏名又は名称

留意点１：売渡請求の対象者は、株主総会において議決権を行使することができません(会社法175条2項)。

オーナー(過半数の議決権を有する)に相続が発生したときに、会社が相続人等に対する株式の売渡請求を行うかの決議にオーナーの相続人は参加することができないことになります。

留意点2：会社が相続等によって株式を取得したものから株式を取得することになるため、会社にとっては自己株式の取得です。そのため財源規制が課される点に注意が必要です(会社法461条)。

③売渡しの請求

株主総会の特別決議で、請求をする株式の数と株式を有する者の氏名又は名称を定めた後は、その者に対して、会社に対して株式を売渡すよう請求します。

この売渡しの請求は、会社が相続その他の一般承継があったことを知った日から1年を経過する日までに行う必要があります(会社法176条)。

④売買価額の決定

売買価額の決定の方法は2種類あります。

◇協議によって定める

－話し合いによって株価を決定します。

◇裁判所に対し、売買価格の決定の申し立てをする

－請求があった日から20日以内に裁判所に対し「売買価額の決定の申し立て」をすることができます。

協議で決まらない場合は、請求があった日から20日以内に裁判所に対して価額決定の申し立てを行わなければならず、時間がありません(協議も成立せず、裁判所に対する申し立てもない場合は当該請求は効力を失うとされています)。

裁判所に対し売買価額の決定の申し立てを行う時は、相続人と会社との間に売買価額に開きがあるケースがほとんどです。裁判所の決定した売買価額による強制取得を行いたい場合は、売渡請求を行う前に、裁判所への申し立ての準備をしておくことをお勧めします。

税務上の取扱い

相続人等に対する株式の売渡請求制度は会社法174条に定められていますが、税務上の取り扱いにも留意する必要があります。

会社が株主として相応しくないと考える相続人から株式を強制買取する制度であり、自己株式の取得として考えます。

会社

会社は発行済株式の一部を相続人から取得することになります。自己株式の取得と同様財源規制が課されている点は失念しやすいので留意が必要です。

税務上の取り扱いは、資本金等と利益積立金額を減少させることになります。課税所得への影響はないといわれています。

株主(個人)

相続によって取得した株式を、相続人等に対する売渡請求に基づき、株式の売渡しをした相続人には、みなし配当停止の特例と相続財産を譲渡した場合の相続税の取得費加算の特例の適用が認められています。

これらの特例を活用することで、一般の株式と同様に株式譲渡所得に対して20.315%の税率が課されるのみで課税が完結します。

買取価額はいくらであればよい？

会社法177条

売買価額は株式会社と請求を受けた者との協議によって定めると規定されています。そのため、協議で定まりさえすればいくらでも問題ないように考えられます(分配可能額の範囲内であれば)。

税務上の取り扱い

株主からすると、当該制度は会社に対し株式を譲渡することです。

この場合の時価は所得税法基本通達59－6に定めがあり、実務上も当該通達を基準に考えています。当該価額よりも低額で会社に株式を譲渡した場合は、みなし譲渡課税と指摘されるリスクがあるので留意が必要です。

所得税法基本通達59－6の特徴

1. 株主区分の判定は、株式の譲渡直前の保有株式数で判定する
2. 中心的な同族株主に該当する場合は、当該会社を常に「小会社」として評価する
3. 1株あたりの純資産価額は、土地と上場株式の価額は譲渡時の時価で評価する
4. 評価差額に対する法人税額等に相当する金額は控除しない

まとめ

会社法には当該制度のように相続発生時から一定の期間だけ適用が可能な制度があります。相続人等に対する株式の売渡請求を活用することで、会社にとって望ましくないものが株主になることを防ぐことができます。

基本的に株式が分散していて良いことはありません。相続発生時等一定の場合は株式集約のチャンスです。株式の分散でお悩みの方は一度ご相談ください。

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はじめまして。愛知県名古屋市池下の公認会計士・税理士澤田憲幸です。

起業支援、事業承継対策、中小企業のM&Aや組織再編を得意としています。

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