平成28年税制改正では、組織再編税制についても少しだけ見直しがありました。

 
①適格性の判定について

1. 共同事業を行うための株式交換または株式移転（以下、「株式交換等」という）に係る適格要件のうち役員継続要件について、株式交換等前の特定役員の全てがその株式交換等に伴って退任をする株式交換等ではないこととする。
2. 適格株式交換等により親法人が取得する子法人株式の取得価額について、株主が50人以上である子法人の場合には、その子法人の直前の申告における簿価純資産価額にその後の資本金等の額等の増減を調整したものとする。
3. その他適格要件について、所要の措置を講ずる。

①-1は、役員の継続要件について。

従前は、完全子会社の経営中枢にいる特定役員(社長、副社長、代表取締役、専務取締役、もしくは常務取締役、又はこれらに準ずる者)のいずれかが退任しないことという規定でしたが、すべてが退任をする株式交換等ではないこととするとされています。「いずれか」という条件が「すべてが」になったため、一部要件が緩和されているようです。

①-2は、株式交換等によって取得した子会社株式の帳簿価額について。

従前は、完全子法人の旧株主の交換直前の簿価（旧株主が５０人以上の場合は完全子法人の税務上の簿価純資産額）とされていたものが、株主が50人以上である子会社の場合には、申告の直前の簿価純資産価額に（株式交換等を実施する直前までの）資本金などの増減額を調整することが要求されています。簿価純資産価額のタイミングが若干見直しがされているようです。

②株式継続保有要件について

共同事業を行うための新設合併、新設分割又は株式移転に係る適格要件のうち株式継続保有要件の判定について明確化する

現状の実務では、合併、分割などを実施する際に、株式を継続して保有する意図があればいいという理解です。この継続保有する意図っていつも悩まされます。明確化できるのであれば明確にしていただきたいものです。

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はじめまして。愛知県名古屋市池下の公認会計士・税理士澤田憲幸です。

起業支援、事業承継対策、中小企業のM&Aや組織再編を得意としています。

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