こんにちは。名古屋池下の公認会計士・税理士の澤田です。
中小企業で後継者不在の会社が増加してきています。
増加理由は様々ですが、子供が会社を継ぎたくない、子供にやりたいことがある、継ぐつもりで入社したが現実をみたら継ぎたくなくなった等です。
後継者がいない場合、経営者が気を付けるべき点をケースごとにご紹介します。
ケース1：会社の株は親族に相続させる。経営は従業員に任せる
株式の所有者と経営者が別々になるケースについて考えてみます。
金銭面と・感情面の2つの側面から検討してみます。
金銭面：負担が多い
わかりやすい金銭的なデメリットは以下のものです。
親族：相続税を負担する必要がある。
経営を引き継いだ従業員：金融機関等からの借入金の連帯保証をする必要がある。
感情面：両当事者の思惑が一致しない
金銭面以上に、実務上問題になるのが、株主と経営者で思惑が一致しないことです。
よくあるケースは以下のケースです。
１のケースでは、株主であるがゆえに、経営にまで口をはさみたくなってしまうケースです。先代までは先代が「株主」兼「会社の代表」でした。
親族もその時の気持ちのまま、現経営者に対して口出しをするので、現経営者が快く思わないのです。２のケースはその逆で、現経営者が株主の存在を快く思わない、というケースです。
株主と経営者の間がギスギスしていると経営がうまくいくはずもなく(大塚家具さんがいい例です)、近い将来清算するか、第三者に会社を売却することになります。
ただし、会社の財務状況も良好だとは言い難い状況になっている、社内は混乱状態だと想定されるので、良い価額での売却は難しいでしょう。
ケース2：株式を第三者に譲渡する。経営は株式を引継いだ方が行う。
ケース１のように、当初は親族に株式を相続させ、経営は従業員に任せようと思っても、うまくいくとは限りません。
近年は、経営者の方がご健在の間に第三者に株式を売却し、「株式」と「経営(後継者)」の問題を一気に解決するM&Aの手法を望む経営者の方が増加しています。
M&Aでは「株式」と「後継者」の問題の解決が可能です。
第三者承継(M&A)の実施タイミングは、経営者がご健在の間に実行するか、相続発生後に実行するかの２つのパターンに分類されます。
パターン１:ケース１の相続発生後、結果としてM&Aを実行する
パターンの１つ目としては、相続が発生し、親族が株式を相続した後に、経営がうまくいかず会社を売却することになるパターンです。
このパターンでは経営がうまくいっていないから、会社を売却しよう！という流れです。
ご自身が買収企業の立場であるとして、考えてみてください。経営成績が右肩上がりの会社であれば買手候補は数多く見つかると思いますが、右肩下がりの会社を高値で買収したいという企業はニーズに合致しない限り、多くはないはずです。
パターン２：経営者の方がご自身で、M&Aを実行するのが良い
経営者が自らの決断で、M&A実行するのが２つ目のパターンです。
経営者が自ら決断するので、他人の意見に左右されることもありませんし、経営者がリーダーシップをもってM&Aを推進することができます。
会社の業界及び内容も熟知しています。買手候補に対して会社のアピールも上手にできるに違いありません。
この点が、パターン１のケースとの大きな違いです。
会社の業界や内容がよくわからない親族が買手候補企業からの金額の提示を受けたところで適正価額かを判断する能力はありません。M&Aに反対する従業員や経営陣を説得する力もないはずです(株主と経営陣の関係性は既に悪化しているので)。
結果、株主に不利な条件でM&Aが成立してしまう可能性も大きいです。後継者は不慣れなM&Aの交渉、従業員の説得に疲れ切ってしまうでしょう。
このような状況を避けるためにも、現経営者がご健在のうちにM&Aの形で事業を売却する方が望ましいケースがあります。
残された親族に迷惑をかけてはいけない
残された親族に迷惑をかけない手法を、元気なうちに実行しておくことが、現経営者が行うべきことの１つです。
何も考えずに、株式を親族に相続させ、従業員に会社経営を行わせるのは至難の業です(ケース１)。いずれ揉めます。
現経営者の方が命を削って育てた会社を手放すことは簡単に決断できることではないと私も理解しています。しかし、残された親族が代わりに行うのはもっと大変です。
残された親族に負担をかけないようにするのが、経営者としての役割だと私は考えています。
まとめ
誰しもが、検討したくない事項(事業承継問題は特にそうです)を先送りにします。日本の中小企業が事業承継問題を先送りにした結果、経営者の平均年齢が60代後半になってしまいました。
第三者に会社を売却すると決断しても、すぐに売却できるわけでもありません。売却を決断してから数年の月日を要するケースもあります。
できる準備を万全の状態で行っておくのが、経営者としてのあるべき姿ではないでしょうか。
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起業支援、事業承継対策、中小企業のM&Aや組織再編を得意としています。
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