こんにちは。名古屋池下の公認会計士・税理士の澤田です。
M&Aを実行する際に、ネックとなるのが買収資金。
買収資金とスキームについて検討してみます。
買収資金が用意できないと恥ずかしい結果に。
中小企業M&Aでは、買収希望企業が買収資金を用意できずに話が流れてしまう、なんて話があるとかないとか。
実はこの話、たまーーーにM&A実務をしていると出現してきます。
会社の規模拡大のためにM&Aをしたい！という、拡大志向の会社によくあります。
なんとしてでもM&Aを実行したい。
が、金融機関が買収資金を貸してくれるのか…実は不安。
といった会社さんです。
要するに、ちょっと小さい会社が背伸びをして、いい金額の会社を買収しようとする時は要注意です。
M&Aで会社を買収します、融資してください、借入させてくださいと突然話に行っても、容易にOKはもらえません。
とはいえ、事前に話したら金融機関から融資はしませんと言われてしまい、M&Aの検討もできなくなる…という循環に陥ってしまいます。
一番怖いのが、M&Aの話だけどんどん進んでしまい、金融機関等がM&A資金の融資に難色を示すケースです…
買いたいのに、資金が用意できない。売却企業に買収資金が用意できなかったので買収は断念しますでは、格好がつきません。
これだけは避けましょう。
買収希望企業のファイナンス能力にも目を向ける
買収資金を用意できる会社かを判断するためには、買手候補企業が自社のファイナンス能力を事前に見極める必要があります。
売却会社の内容の精査に手いっぱいで、そういえば買収資金について真剣に考えていなかった！といったケースもあるのではないでしょうか。
うちだけは大丈夫大丈夫、この前いくらでも貸してくれるって言われたし、と過去に言われたことを真に受けてはいませんか？
買収希望企業が買収資金についても真剣に検討する必要があります。
買収資金について悩みたくない、買収資金が少なくなるスキームは存在しないのか？といった質問が当然浮かびます。
ここからは、買収資金を少なくするスキームについて検討してみます。
買収資金を少なくするスキーム
買収資金を少なくするスキームをいくつかご紹介します。
1.株式譲渡＋退職金
株式譲渡と退職金を組み合わせるスキームです。
経営者に退職金を支給することで、売却会社の純資産を圧縮します。
純資産が圧縮されるため、買収希望企業が準備すべき買収資金総額は小さくなります。
株式譲渡と退職金を合わせて買収対価(M&A対価)として考える手法です。
詳細はこちらの記事をご覧ください。
2．株式交換
売却会社の株式を買収希望企業へ交付し、その交付の対価として、買収希望企業が買収希望企業株式を、売却会社の株主へ交付します。
これにより、売却会社は買収希望企業の100%子会社となり、売却会社の株主は買収希望企業の株主となります。
小難しい話ですが、現金という言葉は上述の説明には1度も出現していません。
そうです、株式交換をすることで買収資金を準備することなく、売却会社を100%子会社とできます。
メリットしかないように見える株式交換ですが、実はデメリットもあります。
【デメリット】
- 買収希望企業の株主が増える
- 売却会社の株主は、買収希望企業の株式を受取る。
買収希望企業が非上場会社である場合は換金性が低い。
3．無償で譲渡(贈与)
次のスキームは、無償で譲渡(贈与)です。
売却会社の株主が、買収希望企業に対して株式を無償で譲渡(贈与)する手法です。
買収希望企業としては買収資金が不要です。
スキームは売却会社の株主が納得するのか？という根本的な課題を抱えています。
退職金を多額に支給することで、株式の価値をゼロとする「1．株式譲渡＋退職金」スキームの派生版と考えていただけばと思います。
＊個人が法人に対して、価値のある株式を無償で譲渡する場合は注意が必要です。
無償で譲渡したにも関わらず、時価で株式を譲渡したものとして所得税が課されます。ゆえに、当該無償で譲渡(贈与)スキームは微妙だったりします。
4．会社分割＋株式譲渡
売却会社のうち、買収希望企業の欲しい事業のみを切り出して、売却するスキームも考えられます。
会社分割には、会社を縦に切り出す方法と、会社を横に切り出す方法の2種類が存在します。
いずれの方法を選択したとしても、会社を切り出すのが会社分割です。当然、分割された側の会社も法人格は存続します。
この、残された法人の活用方法を検討する必要があります。
売却株主の立場から、買収希望企業の規模に疑義がある場合も当然ある
売却希望会社に、買収希望企業から買収オファーが届きました。ところが、買収希望企業の規模がM&Aでうちを買収できるほどの規模があるとは思えない…
という疑問が生じるのは必然です。
この場合、売却希望会社が買収会社の財務内容等をチェックするという考え方もありますが、現実問題として、中小企業では財務内容が公表されていないため、帝国データバンク等を使わないと情報を入手できず難易度高めです。
買手候補企業サイドにM&Aアドバイザーがついているのであれば、M&Aアドバイザーに聞いてみるのも一つの手です。彼らは買収余力があるはずだという企業に打診をしているはずですので。そうでなければ、成約までもっていけず彼らの仕事が成立しません。
まとめ
買手候補自身だけではなく、売却希望企業も、買収資金が準備できるのか？という点は気になる点です。買収資金が用意できなければ、売却希望希望株主、買手候補企業双方にとってもM&Aの検討自体が無駄になってしまいますから。
M&Aを検討する際には、金融機関から必要資金調達の実行可能性も検討する必要があるのです。売却希望企業のことだけを考えれば良いわけではない点に留意が必要です。
買収資金を少なくするスキームは方法論としてはなくはないですが、売却希望株主からすれば売却対価が得られるからこそ株式を売却するわけです。
買手売手の双方の思惑に合致するスキームを検討する必要があります。
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